Tokuyama Corporation

コーポレート・ガバナンス

新しい価値を創造し、提供し続けることは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポレートガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図ってゆく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。
基本方針としては、コーポレートガバナンスコードを踏まえて、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月執行役員制度を導入し、同年6月社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。また、2017年6月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。 監査等委員会は、委員5名の内、社外取締役を3名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実に努めています。

体制図


取締役会

取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。2017年度には取締役会は20回開催されました。 取締役会は、2018年6月22日現在、11名の取締役によって構成されています。社外取締役を3名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、1年としています。 当社は、監督機能と執行機能を分離するために、2011年4月より執行役員制度を導入しました。2018年6月22日現在、執行役員は13名です。 取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行体制に権限委譲しています。



監査等委員会

監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査します。監査等委員会は、2018年6月22日現在、社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役によって構成されています。



人材委員会

人材委員会は、代表取締役および社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬や候補者選定などを協議する機関として設置されています。



経営会議

経営会議は、執行役員の中から社長執行役員(以下、「社長」という。)が指名した者によって構成される業務執行に関する決議機関で、原則として毎月2回開催されます。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います


戦略会議

戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月1回開催され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。


取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

執行役員等の選任と社内取締役の候補者の指名は、化学を核とした当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の指揮または監督ができるよう、各事業分野、各業務領域における知識と経験を有する者をバランスよく登用しています。これに、高い見識と多様な経験を有する社外取締役を加えて、取締役会全体としてもバランス、多様性に配慮しております。
なお、執行役員等の選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の候補者の指名に当たっては、取締役会への付議に先立って、人材委員会で協議を行います。人材委員会は代表取締役と社外取締役によって構成される機関です。委員会の答申を受けて、取締役会が決議します。
一方、監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決議します。

役員報酬を決定するに当たっての方針と手続

当社の役員の報酬の額またはその算定方針の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づいており、その内容は次の通りです。
1.監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬については、それぞれ株主総会で決議を得た報酬額の範囲内とする。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、事前に社長執行役員からの提案を得て、人材委員会で協議する。
3.個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、役位別に定めた取締役報酬額に従い、取締役会の決議で決定する。
4.監査等委員である取締役の具体的な報酬額は監査等委員の協議により決定する。

なお、当社は2018年5月22日の取締役会において、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議し、2018年6月22日の定時株主総会において、本制度の導入が承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)を対象に、当社の中期経営計画の達成度等に応じて当社株式の交付を行うものです。

2018年5月22日 当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ



詳しくは、コーポレート・ガバナンス報告書(PDF)をご覧ください(267KB)

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