コーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要な課題と認識し、常に強化に取り組んでいきます。基本方針としては、コーポレートガバナンスコードを踏まえて、株主の皆さまの権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆さまとの建設的な対話などに努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

2019年6月24日現在

*

リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野について、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会(決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会)をCSR推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。

コーポレート・ガバナンス体制一覧表

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組織形態 監査等委員会設置会社
取締役の人数
(うち社外取締役の人数)
8名
(3名)
独立性を有する(*)社外取締役の人数 3名
取締役の任期 1年(社外取締役も同様)
取締役へのインセンティブ付与 業績連動型株式報酬制度の導入
監査等委員の人数
(うち社外監査等委員の人数)
4名
(3名)
執行役員制度の採用
社長の意思決定を補佐する機関 経営会議:業務執行に関する決議機関
戦略会議:事業執行の方向性について協議する機関
取締役会の任意の諮問機関 人材委員会:取締役および執行役員の報酬や候補者選定などを協議する機関
会計監査人 太陽有限責任監査法人
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入状況 (詳細はこちら)

* 当社の「社外役員の独立性判断基準」に準拠

(2019年6月24日現在)

社外役員

独立社外取締役の独立性判断基準

当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。

  1. 当社または当社の関係会社の業務執行者(*1)、もしくは過去10年間にその経歴がある者。
  2. 当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。
    1. 当社の連結総資産の2%以上を融資する金融機関
    2. 当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先
  3. 当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先をいう。
  4. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*2)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、もしくは過去3年間にその経歴がある者。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。
    1. 当社の法定監査を担当する監査法人
    2. 当社の法律顧問を担当する法律事務所
  5. 上記各項該当者(ただし、重要な者(*3)に限る。) の配偶者及び2親等以内の親族
  1. 会社法施行規則第2条第3項第6号の規定による。
  2. 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の2%以上の額をいう。
  3. 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員および部長職相当の職責にある者、会計事務所および監査法人にあっては公認会計士、法律事務所および弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所および税理士法人にあっては税理士、その他の団体においては理事、評議員等の役員をいう。

社外役員一覧

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氏名 監査等委員 独立役員 選任理由

会議への出席状況(2018度)

取締役会 監査等委員会
加藤 愼 弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。 17回/17回 25回/25回
河盛 裕三 業界を代表する企業の経営者としての卓越した見識と海外事業展開に関する豊富な経験から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
松本 直樹 金融業界での多岐にわたる業種の経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識により、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

役員報酬

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  1. 当社の役員(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、役員報酬規程および役員報酬株式交付規程に基づいて、固定的な基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、具体的な算定は取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が次の方針により行います。
  2. 1)基本報酬は、固定的な部分に前年度の連結業績や各役員の業務目標に対する達成度を加味し算定しております。
    2)業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向け、役員の報酬と当社の企業価値の連動性をより明確にするために2018年9月より導入しております。
    中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益等を業績連動報酬に係る指標として採用しています。対象期間の最終事業年度である2021年3月期の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
    3)報酬等の額の水準の妥当性は、報酬調査会社から得た国内の同業他社や同規模の企業の調査結果により確認することとしております。

  3. 監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
  4. 当社ではコーポレートガバナンスの観点から、より透明性・客観性の高い経営を目指すため、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に答申または提言することを任務とした、過半数が社外取締役で構成される人材委員会を設置しており、代表取締役社長執行役員が具体的に算定した役員(監査等委員である取締役を除く)の報酬の内容は、人材委員会での審議を経て、取締役会にて審議・決定しております。

役員報酬の支給人員および支給額(2018年度)

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区分 支給人員 金額
取締役
(社外取締役を除く)
7名 262百万円
監査等委員である取締役
(社外取締役を除く)
2名 50百万円
社外役員 3名 40百万円

政策保有株式に関する方針

当社は、経営戦略の一環として、取引の維持強化、資金調達、原材料の安定調達など事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。この政策保有上場株式については、効率的な企業経営を目指す観点から、可能な限り縮減します。
また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。
当社は、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。

取締役会全体の実効性についての分析・評価

当社は、2019年4月に取締役会の構成と運営等について、透明性・公正性の高いプロセスを担保する観点から外部機関による取締役に対する個別アンケートを実施し、その結果を分析して、5月の取締役会に報告いたしました。
今年度の結果は概ね取締役会の実効性は確保出来ていることが確認されました。中でも取締役会の構成及び自由闊達な議論については、高い評価となりました。一方、昨年指摘された、①「提出資料の平準化・簡素化」、②「取締役会に対する情報提供の工夫」、③「長期戦略についての議論」については、改善はみられるものの、質量とも適切な説明による、事業環境等を考慮した長期的な経営方針の議論については課題があるとの指摘がありました。引き続き、対応を検討してゆきます。

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