内部統制に係る考え方

当社は、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」を実現するため、『サステナビリティ基本原則』を定め，当原則に基づきＣＳＲ経営を推進している。
当社および当社のグループ会社（以下、トクヤマグループ）の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。

「内部統制システム整備に関する基本方針」

1. 取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制
• ①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則および取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。
• ②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。
• ③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。
• ④取締役は、会社の組織、役職者の職責および各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令および当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。



3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
• ①当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。
• ②当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識および改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。
• ③当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。
4. 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
• ①当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。
• ②当社は、職務の適正確保のため、事業部門等および管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。　併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。
• ③当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、ＣＳＲ推進本部等の管理部門から必要な指導・支援・要請を行う。
• ④当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等および管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。
• ⑤当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
• ①当社は、トクヤマグループのＣＳＲ経営推進のためＣＳＲ推進会議を設置し、内部統制上の重要事項を審議・決定する。
• ②当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスを内部統制の中核かつ両輪と位置づけ、トクヤマグループにおける内部統制を有効的かつ効率的に実行するため、ＣＳＲ推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
• ③当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性及び重要性の高い分野（財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバーおよび情報セキュリティー、保安・環境対策、製品安全・品質、ならびにサステナビリティ）については、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会を設置する。
• ④当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。
• ⑤当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。
• ⑥当社は、各グループ会社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を行う。
• ⑦当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。
• ⑧当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。
6. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
• ①当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
• ②監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。
• ③当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、および各グループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
• ④当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
• ⑤監査等委員会は、監査室および会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。
• ⑥当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
7. 財務報告の信頼性確保のための体制
• ①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ＩＴに係る業務処理統制）およびＩＴに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。
• ②当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。
• ③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。
8. 反社会的勢力との関係遮断についての体制
• ①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
• ②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
• ③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
• ④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
• ⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引および資金提供を禁止し、絶対に行わない。
• ⑥当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。
その概要は以下のとおりであり、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しています。

（基本方針）

1. 当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基くものとしております。
• 取締役が「トクヤマのビジョン」に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること
• 当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
• 会社の業績を考慮したものであること
• 透明性・客観性の高い報酬の決定プロセスであること
2. 当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与（*1）、非金銭報酬である業績連動型株式報酬（*2）から成るものとしております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針）

1. 基本報酬については、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容（年額）を決定いたします。
   なお、決定された基本報酬は12等分し月例で支給することとしております。
2. 賞与については、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて内容を決定いたします。業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めることとしております。
   なお、決定された賞与は毎年一定の時期に支給することとしております。
3. 業績連動型株式報酬については、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めることとしております。
   なお、交付の時期は原則として対象期間の終了後としております。
4. 報酬水準については、外部専門機関の報酬調査データを考慮することとしております。

（取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針）

当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することとしております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法）

1. 基本報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し決定することとしております。算定された基本報酬は、指名・報酬委員会により適切な内容であるかどうか審議されることとしております。
   なお、算定にあたっては、ESG領域として、当社のCSR経営の実現に向けた重要課題（マテリアリティ）に対する具体的な役割や責任等を、一定の要素として勘案することとしています。
2. 賞与については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定することとしております。業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかは、指名・報酬委員会により審議されることとしております。
   なお、2024年度の具体的な業績目標は中期経営計画の連結経常利益の計画値としており、その達成度に応じて定まる0～150％の範囲内の業績連動係数を乗じて支給額の計算を行います。
3. 業績連動型株式報酬については、取締役会が指名・報酬委員会での審議を経て定めた役員報酬株式交付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイントを算定することとしております。

1. 賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
2. 業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く取締役です。

1. 上記には、当事業年度中に退任した取締役3名が含まれています。
2. 上記には、当事業年度中の業績連動型株式報酬の費用計上額8百万円が含まれています。
3. 上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。