コーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要な課題と認識し、常に強化に取り組んでいきます。基本方針としては、コーポレートガバナンスコードを踏まえて、株主の皆さまの権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆さまとの建設的な対話などに努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

2018年6月25日現在

*

リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野について、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会(決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会)をCSR推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。

コーポレート・ガバナンス体制一覧表

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組織形態 監査等委員会設置会社
取締役の人数
(うち社外取締役の人数)
11名
(3名)
独立性を有する(*)社外取締役の人数 3名
取締役の任期 1年(社外取締役も同様)
取締役へのインセンティブ付与 業績連動型株式報酬制度の導入
監査等委員の人数
(うち社外監査等委員の人数)
5名
(3名)
執行役員制度の採用
社長の意思決定を補佐する機関 経営会議:業務執行に関する決議機関
戦略会議:事業執行の方向性について協議する機関
取締役会の任意の諮問機関 人材委員会:取締役および執行役員の報酬や候補者選定などを協議する機関
会計監査人 太陽有限責任監査法人
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入状況 (詳細はこちら)

* 当社の「社外役員の独立性判断基準」に準拠

(2018年6月25日現在)

社外役員

独立社外取締役の独立性判断基準

当社の「社外役員の独立性判断基準」は下記の通りです。

下記の条件に合致している者は、当社の業務執行者(*1)から独立した役員と判断する。

  1. 現在または過去において、当社または当社の関係会社の業務執行者ではないこと。
  2. 現在、当社の取引先(*2)の業務執行者ではないこと。
  3. 過去に当社の「主要な取引先」の業務執行者であった場合は、退任後5年以上経過していること。ただし、「主要な取引先」とは、下記のいずれかに該当する取引先を指す。
    1. 当社の借入金総額の10%以上を融資する金融機関
    2. 当社の取引総額(売上高と仕入高の合計)の5%以上を占有する者
    3. 当社との取引額(売上高と仕入高の合計)が当該取引先の取引総額の5%以上を占有する者
    4. 当社の法定監査を担当する監査法人
    5. 当社の法律顧問を担当する法律事務所
    6. 役員報酬以外の名目で当社より高額の報酬支払い(*3)を受けている者
  4. 「主要な取引先」には該当しない取引先の業務執行者であった場合は、退任後1年以上経過していること。
  5. 上記A~Cで除外される者の2親等以内の親族に該当する者でないこと。
  1. 会社法施行規則第2条第3項第6号の規定による。
  2. 融資取引、売買取引、業務委託取引などにおける取引先のことをいう。
  3. 高額の報酬支払いとは、年額1,000万円以上の報酬をいう。

社外役員一覧

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氏名 監査等委員 独立役員 選任理由

会議への出席状況

取締役会 監査等委員会
加藤 愼 同氏は、2013年より当社の社外監査役でした。 同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。 20回/20回 18回/18回
水野 俊秀 同氏は、2015年より当社の社外取締役でした。 同氏は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務および会計に関する卓越した見識により、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。 20回/20回 18回/18回
津田 与員 同氏は、2015年より当社の社外監査役でした。 同氏は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。 20回/20回 18回/18回

役員報酬

役員報酬を決定するに当たっての方針と手続き

当社の役員の報酬の額またはその算定方針の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づいており、その内容は次の通りです。

  1. 監査等委員である取締役とその他の取締役の報酬については、それぞれ株主総会で決議を得た報酬額の範囲内とする。
  2. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、事前に社長執行役員からの提案を得て、人材委員会で協議する。
  3. 個別の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額は、役位別に定めた取締役報酬額に従い、取締役会で決議する。
  4. 監査等委員である取締役の具体的な報酬額は、監査等委員の協議により決定する。

なお、当社は2018年5月22日の取締役会において、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議し、2018年6月22日の定時株主総会において、本制度の導入が承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)および執行役員(国内非居住者を除く)を対象に、当社の中期経営計画の達成度などに応じて当社株式の交付を行うものです。

2018年5月22日 当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

役員報酬の支給人員および支給額(2017年度)

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区分 支給人員 金額
取締役*1
(監査等委員である取締役を除く)
7名 171百万円
監査役*2 2名 9百万円
監査等委員である取締役
(社外取締役を除く)
2名 32百万円
社外役員*3 7名 49百万円
  1. 2017年度中に退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)2名を含む
  2. 当社は2017年6月23日に、監査等委員会設置会社へ移行しました。
  3. 2017年度中に退任した社外役員4名を含む

政策保有株式に関する方針

当社は、経営戦略の一環として、取引の維持強化、資金調達、原材料の安定調達など事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。この政策保有上場株式については、効率的な企業経営を目指す観点から、可能な限り縮減します。
また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。
当社は、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。

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